Для Милдред Хаббл начался зимний семестр третьего учебного года в школе для ведьм мисс Кэкл. У класса Милдред новая учительница - мисс Гранит, дама с пышной копной ярко-рыжих волос, огромными лиловыми очками и высоким писклявым голосом. За лето Милли окончила двухнедельные курсы метловождения и значительно улучшила свои навыки полета, мама подарила ей новую метлу, вот только ее кот Полосатик по-прежнему боялся летать.
В первый же день Милдред решила сделать себе прическу при помощи щипцов Мод. И как часто бывало, все пошло не так, как задумывалось: щипцы застряли у нее в волосах, образовав чудовищное воронье гнездо. В таком виде перед общим собранием Милли обнаружила Этель Хэллоу. Этель взяла ножницы и отрезала щипцы вместе с волосами Милдред. Милли ужасно расстроилась из-за испорченной прически.
На первом уроке мисс Гранит дала задание классу выбрать из учебника заклинаний для третьего класса любое понравившееся и потренироваться самостоятельно, а сама села вязать, чем буквально шокировала учениц.
Чтобы быстрее восстановить свою прическу, Милдред решает сварить зелье роста волос. Этель вызывается ей помочь в этом. Зелье было сварено. Энид вылила всю пробирку на корни волос Милли, но ничего не изменилось. Решив, что зелье не действует, Милдред легла спать. Проснулась она от того, что Полосатик хватал лапами ее голову и плечи, как будто что-то ловил.
В это время в учительской, располагающейся этажом ниже, мисс Хардбрум проводила собрание, которое было прервано громким мяуканьем за окном и визгом. Мяукал Полосатик, болтающийся на черной массе, которая стекала из окна этажом выше во двор.
Прибежавшие на крик Милли Мод и Энид, попытались втащить отросшие волосы в комнату, чтобы спасти Полосатика, но волосы выскальзывали из рук и продолжали расти. Спасла положение мисс Хардбрум: появившись в коридоре, она остановила рост волос Милли и подстригла их. Полосатика спасли, но кот пребывал в глубоком шоке от всего случившегося.
На следующее утро мисс Гранит объявила урок полетов. Оставив девочек летать под руководством Этель, она ушла в замок. Этель начала насмехаться над Милли и Полосатиком, а затем схватила его и полетела, желая показать Милдред, что ее кот может летать, и нечего с ним сюсюкаться. Полосатик был ужасно напуган, плюс к этому Комета, кошка Этель, била его, пытаясь столкнуть с метлы хозяйки. Энид, Милли и Мод полетели спасать Полосатика. Вскоре они разделились, и Милли осталась сидеть на крыше. Девочка высматривала Этель. Вскоре Этель пролетела у нее над головой, и Милли попыталась схватить своего кота, который отчаянно цеплялся за прутья метлы. Но, увы, ей это не удалось. Полосатик упал куда-то на крышу, новая метла Милли свалилась с крыши во двор и сломалась, а сама девочка начала соскальзывать с крыши. Видя это, Этель развернулась в пике, и Милдред оказалась на ее метле. Девочки опустились на землю. Мод принесла клей и скотч, чтобы отремонтировать сломанную метлу Милли. Но Милдред не хотела ждать, пока клей подсохнет, и, попросив у Мод ее метлу, полетела спасать Полосатика. Своего кота она обнаружила свернувшимся клубком под чьим-то окном. Это оказалось окно комнаты мисс Гранит, которая выглянула наружу и забрала кота Милли в комнату. После этого Мисс Гранит спустилась во двор, отчитала Милли и сказала, что вернет ей кота, когда посчитает нужным. Милли целый день думала о Полосатике, и, так и не получив его до вечера, решила сходить к мисс Гранит, посмотреть, как там ее кот, и попробовать забрать его. По пути к спальням учителей она увидела мисс Хардбрум, которая улетала, чтобы навестить свою подругу мисс Пентангль - директрису другой школы ведьм. Найдя дверь комнаты мисс Гранит, Милли позвала Полосатика и, услышав его мяуканье, вошла в комнату. За спиной у нее возникла мисс Кэкл. Директриса отвела Милдред к чулану, в котором хранились простыни и полотенца, и заперла там. Милдред стала умолять мисс Кэкл выпустить ее, так как она ужасно боялась темноты, и тут узнала правду: это была не мисс Амелия Кэкл, а ее злая сестра-близнец Агата, выдававшая себя за мисс Гранит. Агата поделилась с Милдред своими планами: в два часа ночи к школе должна была прилететь ее шайка, учениц и учителей она собралась превратить в улиток и захватить школу. Милли провела в чулане в страхе полчаса, пока не заметила под дверью щель, что натолкнуло ее на мысль, как можно было сбежать. Она превратилась в муравья и выскользнула из чулана, но превратиться обратно в человека не смогла, так как забыла слова заклинания. Преодолевая инстинкты муравья, она старалась сосредоточиться на своей цели - добежать до комнаты Мод. Милли-муравей прибежала в комнату Мод и попыталась ее разбудить. Ей это не удалось, тогда она спустилась по покрывалу на пол и забралась на письменный столик, где лежало письмо, которое Мод начала писать родителям.
Намочив усики в чернилах, Милли написала на листке "СПАСИ НЕ ЖУК". Оторвав от письма клочок, она вернулась на постель к Мод и принялась размахивать бумагой перед лицом спящей подруги.
Мод крикнула во сне, и Энид пришла разбудить ее. Войдя в комнату, Энид увидела листок, порхающий у лица Мод. Девочки довольно быстро поняли, что муравей-это Милдред, и что она не может сама расколдоваться. Найдя нужно заклинание, Мод прочитала его, наказав Милли повторять за ней из всех муравьиных сил. Не сразу, но Милдред удалось вновь стать человеком.
Была уже половина второго. Девочки побежали к мисс Кэкл. По дороге они увидели Агату, идущую к комнате сестры с банкой в руках с явным намерением превратить ее в улитку. Они затаились, пропуская вперед злую ведьму, а потом ворвались в комнату мисс Кэкл. Мод и Энид бросились на Агату, стоящую у постели сестры, и повалили ее, а Милли в это время сосредоточилась и превратила ее в улитку. Мисс Кэкл проснулась и потребовала объяснений. Милдред рассказала директрисе про мисс Гранит и планы Агаты. Девочки вместе с директрисой спустились вниз, на задний двор, и стали ждать прибытия шайки Агаты. Дверь открылась, и в ворота вошла фигура в плаще. Девочки устремились к ней, чтобы схватить, повалили на камни, но были остановлены гневным окриком мисс Хардбрум. Они напали на свою учительницу, которая возвращалась от мисс Пентагль. Мисс Хардбрум была в ярости, на помощь девочкам пришла мисс Кэкл, которая объяснила ситуацию завучу. Мисс Хардбрум предложила мисс Кэкл выйти к воротам и впустить шайку Агаты внутрь по одному человеку, чтобы Милдред смогла превратить их всех в улиток. К трём часам ночи всё было закончено. Мисс Хардбрум, мисс Кэкл и три до смерти уставшие ученицы снова сидели в спальне директрисы, а перед ними стояло несколько коробок из-под обуви. В них находилась вся шайка, кроме Агаты, которая пряталась под листьями в своей банке. После всех злоключений этой ночи Милдред наконец-то получила обратно Полосатика, а перед учителями снова встал вопрос о классном руководстве, ведь третий класс остался без руководителя. Мисс Кэкл сообщает о том, что недавно получила письмо от некой мисс Моулд - преподавательницы керамики и рисования, а также основ снадобий и летания для продвинутых, и намеривается ее принять. Мисс Хардбрум соглашается с директрисой, но говорит о том, что новому педагогу подойдет скорее тихий второй курс, а третий она возьмет на себя, так как этим девочкам необходима твердая рука. Мисс Кэкл одобряет такое решение и отправляет всех спать. Девочки расходятся по своим комнатам, обсуждая все случившееся, и приходят к выводу, что при мисс Хардбрум им было лучше. Внезапно из воздуха возникает мисс Хардбрум, которая говорит, что ей тоже их не хватало, а потом разгоняет учениц по комнатам.