В сказочном лесу вот-вот состоится карнавал. Лесные жители готовятся и шьют себе костюмы. А в семье медведей возникли разногласия - Мишка-малышка не слушается Папу Медведя и отказывается надевать костюм, подобающий настоящему медведю. Чем же всё закончится, и кто в итоге пойдёт на карнавал?