У Питера Паркера очередной приступ угрызений совести: он переживает, что его одноклассник Флэш Томпсон пострадал от Зеленого Гоблина по вине Человека-Паука. Тем временем на одной из улиц Нью-Йорка совершается страшное преступление. Почерк преступника, который напал на одинокую девушку, не вызывает никаких сомнений: это Веном! Человек-Паук отправляется на его поиски и вскоре оказывается в смертельной опасности…