Тем не менее приходилось продолжать отступление. 5-я армия оказалась в мешке: немецкие войска охватили ее с севера, запада и юга. Поэтому Ворошилов 27 апреля приказывает оставить Луганск и отходить на северо-восток, к станции Миллерово, чтобы затем двигаться в направлении Воронежа, в пределы РСФСР, куда, по Брестскому договору, немцы не должны были бы вторгаться. За частями, перемешавшись с ними, шли составы с семьями рабочих, луганских металлистов, донецких шахтеров. Они везли с собой немудрящий скарб: перины, подушки, самовары, домашнюю птицу, даже телят. Огромный эшелон в несколько сот вагонов, десятки тысяч людей потянулись на Миллерово. Над этим городом на колесах, как коршун над добычей, кружился немецкий аэроплан. К нему привыкли, он уже не вызывал паники, лишь иногда бойцы постреливали вверх из винтовок, впрочем, без особой надежды попасть.